Metodický pokyn č. 3 Finančního analytického úřadu (FAÚ) ze dne 25. dubna 2025 představuje aktualizaci předchozího pokynu ze dne 1. června 2021, zaměřeného na zjišťování skutečného majitele právnické osoby povinnými osobami. Nový výkladový pokyn reaguje na další legislativní změny, zejména novelu zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, účinnou od 1. října 2022, která zjednodušila definici skutečného majitele a rozšířila okruh subjektů povinných evidovat skutečné majitele.
Mezi klíčové body nového metodického pokynu patří:
- Zjednodušená definice skutečného majitele: Nový pokyn nahrazuje dvousložkovou definici skutečného majitele jednotnou definicí založenou na kritériích vlastnictví nebo kontroly, což usnadňuje splnění požadavku identifikace skutečného majitele. Za skutečného majitele je nově považována vždy fyzická osoba, která buď přímo, nebo nepřímo vlastní nebo ovládá daný právnický subjekt. Výkladová pravidla tudíž spojují vlastnickou i kontrolní rovinu – kdo má větší než 25% podíl na korporaci či hlasovacích právech, nebo jiným způsobem vykonává rozhodující vliv na posuzovaném subjektu, pokládá se za skutečného majitele. Pokud skutečného majitele nelze tímto způsobem určit, stanoví se domněnka, že za skutečné majitele se považují členové statutárního orgánu. To zcela určitě přináší větší právní jistotu pro povinné osoby, které mají tuto identifikaci provádět.
- Důraz na ověřitelné zdroje informací: Zveřejněný pokyn klade větší důraz na využívání důvěryhodných a ověřitelných zdrojů informací při zjišťování skutečného majitele, což zvyšuje transparentnost a spolehlivost tohoto procesu.
- Odpovědnost a sankce: Nový pokyn dále upřesňuje postupy v případě zjištění nesrovnalostí v evidenci skutečných majitelů, včetně povinnosti informovat příslušné orgány a podniknout kroky k nápravě.
Změny usnadňují identifikaci skutečných majitelů u složitějších struktur, jako jsou investiční fondy v právní formě a.s. s proměnným základním kapitálem (SICAV), které mohou mít více vrstev vlastnictví a kontrolních vztahů. Určení skutečného majitele se v takovém případě neodvíjí od držitele investičních akcií, ledaže stanovy spojují s těmito akciemi obdobné hlasovací právo jako u zakladatelských akcií.
Od nových postupů a pravidel můžou povinné osoby očekávat, že vyhledávání skutečného majitele bude rychlejší a efektivnější, protože není třeba provádět složité analýzy majetkových a řídících struktur u každého klienta. Povinné osoby budou mít díky přesnějšímu vymezení méně prostoru pro subjektivní výklad. Zaváděný přístup dále může snížit počet případů, kdy by skutečný majitel zůstal „neidentifikovaný“.
Tyto změny reflektují aktuální právní rámec a praxi v oblasti zjišťování skutečného majitele, a povinné osoby by měly své postupy a vnitřní předpisy aktualizovat v souladu s těmito novými pokyny.