V souvislosti se zveřejněním balíčku unijních předpisů týkajících se veřejných kapitálových trhů a zvýšením jejich atraktivity, a to konkrétně Nařízení (EU) 2024/2809 ze dne 23. října 2024, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014, jehož součástí je i novela Nařízení (EU) 2017/1129 o prospektu, došlo ke zrušení osvobození z povinnosti uveřejnit prospekt v ustanovení čl. 1 odst. 3 příslušného nařízení s účinností od 4. prosince 2024, tzv. výjimky „de minimis“. Tato výjimka umožňuje emitentům malých nabídek cenných papírů, tj. veřejných nabídek cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 1 mil. EUR, vyhnout se povinnosti uveřejnit prospekt cenného papíru, výrazně snižuje regulatorní zátěž v souvislosti s přípravou podlimitní emise a je proto v praxi hojně využívaným osvobozením. Nařízení upravilo novou „de minimis“ hranici, a to ve výši 12 mil. EUR, přičemž členský stát má možnost tuto částku snížit na 5 mil. eur v rámci národní úpravy. Tato nová hranice ve výši 12 mil. EUR však nabývá účinnosti až dnem 5. června 2026. V tom pramení i právní podstata vzniklého legislativního problému. V přechodném období má totiž platit národní úprava plošných výjimek, nicméně v České republice takovou plošnou výjimku stanovenou zákonem o podnikání na kapitálovém trhu č. 256/2004 Sb. či jiným zákonem nemáme.
V souladu se smyslem a účelem evropské i národní právní úpravy ČNB ve svém stanovisku k výjimce „de minimis“ z povinnosti uveřejnit prospekt při veřejné nabídce investičních cenných papírů upřesnila, jak postupovat v období od 4. prosince 2024. ČNB uzavřela, že „S ohledem na účel novely nařízení o prospektu bude ČNB nadále akceptovat veřejné nabídky do 1 mil. EUR bez uveřejnění prospektu do doby nastavení nového limitu po nabytí plné účinnosti novely nařízení o prospektu (případně národní adaptace, pokud nastane dříve)“.
Sečteno a podtrženo, ČNB bude nadále uplatňovat osvobození od povinnosti sestavit a uveřejnit prospekt cenných papírů pro veškeré veřejné nabídky pod 1 mil. EUR, a to do 5. června 2026, nebo do případné dřívější či jiné úpravy limitu v rámci národní legislativy. Od 5. června 2026 pak platí limit 12 mil. EUR s tím, že Česká republika může – na úrovni zákona – snížit tento limit na 5 mil. EUR.